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融资公开-优化科创板上市公司非公开发行审核程序

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證券時報記者 朱凱科創板開板以來,在中國證監會統籌指導下,上交所加緊推進各項配套制度供給。繼科創板重大資產重組配套業務規則公開徵求意見后,近日,上交所就科創板再融資配套業務規則向市場公開徵求意見,時間截止到2019年12月8日。

對於非公開發行證券,規定了科創板上市公司非公開發行的基本流程和信息披露要求。一是明確非公開發行中發送認購邀請書、申購報價、確定申購結果、簽訂正式認購合同、獲配投資者繳款和股份登記等發行程序。二是明確非公開發行董事會決議確定全部發行對象、確定部分發行對象和未確定全部發行對象的具體方式和要求。三是明確適用簡易審核程序的非公開發行詢價、申購等具體程序。四是明確適用簡易審核程序、董事會確定具體發行對象的非公開發行中,上市公司應當在提交註冊申請文件前與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同及合同要件。五是簡化上市公司和主承銷商在申購結束后、驗資完成前文件報備流程,明確了發行完成後的信息披露要求。

上交所方面介紹,本次公開徵求意見的兩項規則,是遵循以信息披露為核心的科創板股票發行註冊制理念,結合上市公司再融資活動的特點,作出了針對性的優化和完善。例如,優化科創板上市公司非公開發行審核程序,大幅縮短審核期限,設置小額非公開發行簡易審核程序,並構建與之相適應的再融資發行承銷業務流程等。與此同時,相關規則也進一步強化了上市公司信息披露義務和中介機構的把關職責,加大了自律監管措施的力度。

記者梳理髮現,《再融資審核規則》共五章五十一條。具體來說,再融資審核原則適用首次公開發行上市審核程序,同時,根據科創板上市公司再融資的需求和特點,對再融資審核程序進行了精簡優化。一是進一步縮短審核時限。審核時限由三個月縮短為兩個月,首輪問詢的時間縮短到十五個工作日,取消在首輪迴復后十個工作日內提出多輪問詢的要求,在總的時限內可以更靈活快捷。二是區分公開發行與非公開發行,進一步簡化非公開發行審核程序。對上市公司再融資申請,發行上市審核機構在審核中充分發揮一線監管作用及監管協同效應。公開發行的,審核機構提出初步審核意見后提交上市委審議;非公開發行的,無須提交上市委審議。三是做好再融資審核過程與上市公司信息披露的銜接,要求上市公司及時和同步披露再融資的審核進展、問詢與回復等信息。

對於公開發行證券,《實施細則》主要規定了科創板上市公司配股、增發在發行承銷方面的制度性安排。一是對於科創板上市公司配股,主要規定了應當向股權登記日登記在冊的股東配售,且配售比例應當相同,明確上市公司和主承銷商確定配股價格應當遵循的基本原則。二是對於科創板上市公司增發,規定了發行和配售方式、投資者申購和繳款、網下配售和網上發行之間的回撥機制等內容。

同時,落實相關規定,對符合要求的小額非公開發行規定了簡易審核程序,暢通科創板上市公司再融資渠道,提高再融資效率。在明確適用簡易審核程序的條件和要求的基礎上,申請文件大幅簡化,一個工作日內受理,對申請文件進行形式審核,五個工作日內作出同意發行上市的審核意見或終止發行上市審核的決定。在提高再融資入口關審核效率的同時,對再融資存在的違規行為加重責任幅度,強化責任追究,落實註冊制理念精神。包括對各上市公司及其控股股東、實際控制人、董監高違規行為全覆蓋,對嚴重違規行為規定更為嚴厲的「冷淡對待」措施,對適用簡易審核程序的違規行為從重處罰,避免簡易審核程序被濫用等。

證券時報記者了解到,這包含兩項業務規則:一是《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則(徵求意見稿)》(簡稱《再融資審核規則》),規定了科創板上市公司再融資審核內容與要求、審核程序、小額非公開發行簡易審核程序以及再融資違規行為的自律監管。二是《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則(徵求意見稿)》(簡稱《實施細則》),規定了科創板上市公司配股、增發的主要制度安排,以及非公開發行中,不同類型的發行對象確定機制下,與之相對應的發行承銷業務流程和監管要求。

此外,《實施細則》共計五章四十條。總則規定了相應上位法規則依據和適用範圍,規定了上市公司及相關人員、承銷商、證券服務機構和發行對象等各參与主體的主要職責、行為規範和信息披露要求。

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